「蝦皮支付」確定出局！　經民連：金管會應提檢討報告

去年 11 月 13 日金融監督管理委員會（下稱金管會）核准蝦皮支付股份有限公司（下稱蝦皮支付）申請專營電子支付機構業務許可，蝦皮支付未能於許可後六個月內完成增資並取得營業執照，經展延三個月，今天為最後期限。

經民連已確認經濟部投資審議委員會(下稱投審會)尚未通過蝦皮支付增資案，且投審會今天並未召開委員會，蝦皮支付確定無法於期限內依其申請金管會許可之資金來源計畫，完成增資並取得營業執照。

▍對於蝦皮電子支付案三點聲明

台灣公民陣線組織部主任許冠澤提出經民連對本案之三點聲明

一、金管會應立即廢止蝦皮支付專營電子支付機構業務許可：

依《電子支付機構管理條例》第十三條規定，蝦皮支付須於取得電子支付許可後六個月內申請營業執照，延展期限不得超過三個月，且「專營電子支付機構未於第一項或前項所定期間內申請營業執照者，主管機關得廢止其許可。」，基於以下理由，金管會並無「不廢止許可」之裁量空間：

• 電子支付機構最低實收資本額五億元係《電子支付機構管理條例》第九條明定之最低門檻，最低實收資本額不符，依同條例第十二條規定金管會本應「不予許可」。蝦皮支付原實收資本額為五百萬元，金管會先前未要求蝦皮支付先完成增資再申請許可，而是給予蝦皮支付六個月期限，再展延三個月以完成增資，這樣的權宜措施已有爭議；如果期限過後再不立即廢止許可，形同主管機關坐視資本額不足、未取得執照的業者違法經營，不僅無法保障消費者權益，相關官員恐涉刑法第一百三十一條違法圖利罪嫌。
• 縱使今天下班前，蝦皮支付以「先向金管會申請營業執照，增資程序後補」取巧因應，因為蝦皮支付依然未達最低實收資本額五億元門檻，蝦皮支付未依其申請金管會許可之資金來源計畫完成增資，金管會如不立即廢止許可，形同主管機關違背《電子支付機構管理條例》第十三條延展期限不得超過三個月之規定，相關官員亦難辭刑法第一百三十一條違法圖利罪嫌。

二、蝦皮應將第三方支付業務全部委託合法業者經營，以保障消費者權益：

• 蝦皮是台灣最大電子商務平台，由樂購蝦皮(樂購蝦皮股份有限公司)、蝦皮電商(新加坡商蝦皮娛樂電商有限公司台灣分公司)與蝦皮支付三家公司經營。蝦皮支付經金管會確認「每日平均代理收付款項總餘額」達三十一億元，超過十億元上限(今年 6 月 30 日金管會調升至二十億元)，因而提出「專營電子支付機構」申請，現無法取得合法執照，無法繼續經營「代理收付實質交易款項」業務，站在保障消費者權益角度，蝦皮應委託已取得執照的合法業者，處理買賣雙方的「代理收付實質交易款項」業務。
• 根據金管會統計，截至 110 年 4 月底止，國內計有 5 家專營電子支付機構及 23 家兼營電子支付機構(含銀行、中華郵政股份有限公司及電子票證發行機構)，總使用者人數約 1,315 萬人。金管會應站在輔導業者「善後」的角度，督促蝦皮自行委託合法業者處理蝦皮電商平台買賣雙方的「代理收付款項」業務，並於業務移轉過程中，確保消費者權益不受損害。

經民連近日接獲蝦皮會員反映：蝦皮通知會員「蝦皮購物之合作金流服務將商自 2021 年 8 月 12 日起變更為樂購蝦皮股份有限公司，當您於生效日後繼續使用本平台金流服務，將視為您同意此變更」。經民連要正告蝦皮，無論樂購蝦皮、蝦皮電商或蝦皮支付都沒有電子支付機構執照，且三者為同一電商平台，彼此行為無法切割，任何企圖透過名義上的分拆移轉，降低「每日平均代理收付款項總餘額」，規避法律的行為，均無法逃脫應負之法律責任，唯有將第三方支付業務全部委託合法業者經營才是合法解方。

三、蝦皮應立即停止具有儲值性質的蝦皮錢包業務，將全部款項撥至消費者銀行帳戶：

根據電子支付機構管理條例之規定，不具有電子支付機構執照的第三方支付業者，得於不超過日均餘額二十億元的範圍內，經營「代理收付實質交易款項」業務(其定義為「指接受付款方基於實質交易所移轉之款項，並經一定條件成就、一定期間屆至或付款方指示後，將該實質交易之款項移轉予收款方之業務」)但不得經營「收受儲值款項」業務(其定義為「指接受付款方預先存放款項，並利用電子支付帳戶或儲值卡進行多用途支付使用之業務。」)，二者之關鍵差別，在於前者以完成單一實質交易支付款為唯一目的，後者，允許帳戶內款項為多用途使用。

根據蝦皮網頁對「蝦皮錢包」的說明：「無論買家使用什麼付款方式，當買家支付款項後，款項會先由蝦皮託管，待買家點選完成訂單、或蝦皮承諾時效到期時，款項才會轉入到您的蝦皮錢包中」、「錢包餘額：所有退款及銷售收入都會顯示於蝦皮錢包。錢包餘額等於您的總收入」，蝦皮會員可以選擇將錢包餘額在電商平台上購買商品，也可以選擇提款，如果選擇提款，要「3 至 5 個工作天」錢才會匯入蝦皮會員的銀行帳戶，如果未選擇提款，錢會繼續存在「蝦皮錢包」，每兩週的週三執行一次「蝦皮錢包自動提款」。這樣的操作，是把會員在「蝦皮錢包」的錢，作為多用途支付使用，實質上，就是儲值業務，但是蝦皮並沒有合法經營儲值業務之執照。

▍金管會官員欠缺國安意識

經濟民主連合研究員江旻諺表示，從蝦皮案的處理過程中，可以看到金管會官員，在處理涉及國家安全、中國影響力與涉外投資事件的決策缺失：

以華爾街銀行家意識形態為師的金管會官員嚴重缺乏國家安全意識，且對於當前各國強化金融監理管制，以防堵中國國家資本主義銳實力入侵的趨勢，欠缺掌握與理解。

在 SEA 集團的財報裏白紙黑字記載，「根據我們的創辦人（李小冬）與騰訊公司之間所簽定的『不可撤銷代理權』，騰訊同意將其所持有普通股份表決權，指定我們的創辦人作為其代理人」。以及「自 2021 年 3 月 5 日起，我們的創辦人與騰訊公司就其所持有的普通股份計算，共擁有合計 61.1％的表決權力。」、「我們的創辦人與騰訊公司對本公司業務握有重大影響力，包括併購、合併、全部或大部分資產出售、董事選舉及其它許多重要公司決策」。

然而，去年底，金管會在蝦皮支付具有中資背景的爭議下核准電支許可，當時金管會銀行局副局長林志吉甚至告訴媒體：「換算過後，騰訊創辦人馬化騰持有蝦皮支付約 2%，未超過三成，也沒有指派董監事，符合現行規定」。

金管會的簡單算數，不僅忽視「中國騰訊與李小冬」實為利益共同體關係；忽視中國騰訊與冬海集團間密切之合作關係，忽視中國騰訊執行中共數位監控的事實，更忽視金管會依據電子支付機構管理條例第十二條第六款「有妨害國家安全之虞者。」不應給予電子支付機構業務許可之法定職責。我們不禁要問，在許可蝦皮支付電子支付機構業務許可過程中，金管會做了甚麼審查，足以確認本案「無妨害國家安全之虞者」？

最後，經濟民主連合主張：

• 金管會應就蝦皮支付電子支付機構業務許可案，關於電子支付機構管理條例第十二條第六款要件未詳予審查，提出檢討報告。
• 金管會就其職掌涉及中資或疑似中國影響力之事項，應依《兩岸人民關係條例》第 3 之 1 條原則，應函請大陸委員會表示意見，就涉及國家安全事項，應函請國家安全會議表示意見。
• 金管會應強化官員之國家安全意識，經濟民主連合並將針對金管會主管法規所形成之長年國安漏洞，提出批評與倡議。

參考資料：什麼是蝦皮錢包？
【813大限屆至，蝦皮怎麼了？】 記者會臉書直播
金管會同意蝦皮支付股份有限公司申請專營電子支付機構業務許可
【十天剝蝦皮】813大限屆至，蝦皮怎麼了？經濟民主連合對於蝦皮電子支付案之回應