特斯拉（Tesla）執行長馬斯克（Elon Musk）4 月間提出欲以 440 億美元現金 100% 收購推特的計畫，他認為推特需要私有化才能發展並成為一個言論自由的平台。不過，收購案出現旋風式的轉折，馬斯克 7 月 8 日下午提出要終止收購推特。推特則找上擅長處理企業併購爭端的知名美國律師事務所 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 準備跟馬斯克展開法律戰。
馬斯克（Elon Musk）日前表示，自己擁有 9.2% 的推特股份，並獲提名加入董事會，但他拒絕加入董事會，反而要以 440 億美元現金 100% 收購推特。但是根據 7 月 8 日晚間提交給監管機構的文件，馬斯克的律師在給推特律師的信中聲稱，馬斯克將終止交易，因為推特嚴重違反了 4 月時簽署的原始協議中多項條款。推特董事會主席泰勒（Bret Taylor）在推文中說：「推特董事會致力於按照跟馬斯克商定的價格和條款完成交易，並計劃採取法律行動以執行收到協議。我們有信心在德拉瓦州衡平法院（Delaware Court of Chancery）獲勝。」
幾週來，雖然沒有任何明顯的證據，但馬斯克一直表示擔心，推特上的機器人和垃圾帳號數量比推特公開表示的要多。分析師推測，在推特股價和科技股市場最近幾週下跌之後，這些擔憂可能是試圖製造一個藉口，以退出馬斯克現在認為定價過高的交易。而由於馬斯克如果要收購推特，也需要大量的特斯拉股票來籌資，因此特斯拉股票也大幅下跌。
而收購案終止的最新消息傳出後，推特股價在 7 月 8 日盤後交易中下跌近 6%，收盤時下跌 5%。特斯拉股票在盤後交易中則上漲超過 1%。推特發誓要讓馬斯克遵守他最初的交易條款以及每股 54.20 美元的收購價格，這可能會演變成一場決定公司未來的法律混戰。不過推特目前則是陷入經營危機，最近幾周宣布大規模裁員和削減成本。剩餘的員工士氣低落，因為工作前景的不確定性以及擔心馬斯克的「言論自由」主張會對平台造成的衝擊。
而馬斯克在 5 月就表示，在他評估平台上的垃圾訊息和假帳號的數量後，收購案已處於擱置狀態。這可能跟他之前表示希望收購推特是要根除平台上的機器人有相抵觸之處。6 月，馬斯克直接威脅要退出收購案，但沒提出他評估平台上垃圾訊息和假帳號數量的數據。不過，馬斯克的律師在信中指出，推特沒有履行合約義務向馬斯克提供充分的數據。馬斯克已要求前八季的可變現每日活躍用戶數（monetizable daily active user）等資訊，推特之前曾表示垃圾訊息和假帳號只佔可變現每日活躍用戶數的 5%，這個數據是以用戶的公開和私人資訊（例如伺服器供應商、地理資訊）來計算的，但馬斯克並不相信這個數字，認為絕對不止。
律師信中寫道：「這些數據資訊對推特的業務和財務業績（評估）至關重要，是完成收購協議中設想狀況所必需的。推特未能或拒絕提供這些資訊。有時推特會忽視馬斯克的要求，有時它出於似乎不合理的原因拒絕這些要求，有時它聲稱有回應要求，但是給馬斯克不完整或不可用的資訊。」並表示推特似乎在營造馬斯克一直在做錯誤且誤導性發言的氛圍，而且協議中馬斯克可以就取得推特的資訊一事上有協商權。
推特一再表示，它已跟馬斯克合作共享資訊，以便按照最初商定的條款完成交易。推特目前的股價約為 36 美元，自馬斯克和推特宣布收購之日起下跌近 30%，遠低於馬斯克提供的每股 54.20 美元，這表明投資者對以商定價格進行的交易深表懷疑。分析師表示，價值下降也可能是馬斯克不再對這筆交易感興趣的原因之一。
馬斯克推文寫道：「他們先說我買不了推特，然後又不揭露機器人帳號資訊。現在他們想在法院逼我收購推特，如今他們必須在法庭上公布機器人帳號資料了。」這段聲明還附上馬斯克的大笑4連拍，他笑得一張比一張開心。
圖／Elon Musk @elonmusk
接下來會怎麼發展？
在指責推特嚴重違反合併協議時，馬斯克可能會爭取不承擔交易條款中規定 10 億美元的分手費。里契蒙大學（University of Richmond）法學院教授托比亞斯（Carl Tobias）說：「這些事情通常的運作方式是，如果有 10 億美元的分手費，而你是試圖獲得（推特）的人，那麼這是對你強制執行的，除非有某種重大違約或某種形式的違約。可以提供的理由說服法院，例如，推特在這筆交易中沒有盡責。」
波士頓學院（Boston College）法律系教授奎恩（Brian Quinn）表示，推特可能會在針對馬斯克的訴訟中要求法院處理兩件事，一是裁定它沒有違反跟馬斯克的合約，二是尋求要求馬斯克完成收購的司法命令。奎恩補充說，在評估馬斯克的主張時，法院可能會考慮推特迄今為止提供的資訊，以及馬斯克要求進一步披露的要求對於完成交易來說是否合理且必要。例如，是否需要馬斯克想要的資訊才能獲得政府監管批准或融資承諾。然而，即使訴訟仍在持續中，雙方的談判也可能會繼續中，這種情況可能會透過重新談判的收購價格而自行解決，這在合併收購糾紛中很常見。最近時尚品牌 Luis Vuitton 收購 Tiffany 的案子也是告上法庭，但最終以較低的收購價格收場。奎恩也說，馬斯克聲稱需要更多資訊是一個難以論證的論據。
哥倫比亞大學法學教授 Eric Talley 表示，馬斯克的論點非常薄弱，因為推特對假帳號的披露表明它們是估計值。他補充說，雖然協議中規定推特應在合理範圍內遵守資訊的請求，但該公司將能夠辯稱，共享大量私人用戶數據不符合條款。他說：「（這些要求）不會只是符合條款（的問題），這很可能在某種程度上是一種試圖威脅的討價還價策略。這將是一個很痛苦的訴訟過程，而讓他們（指推特董事會）可能只能接受和解或降價繼續（讓收購案）前進。」
參考來源：
2022/07/09 CNN Musk tells Twitter he wants out of deal to buy it. Twitter says it will force him to close the sale
2022/07/11 Financial Times Twitter hires US law firm Wachtell to sue Elon Musk for ending $44bn takeover
