跟上歐美　日本強化中資審查　所有投資須事前申報

根據日媒《日本經濟新聞》報導，日本政府將自今（2025）年 5 月 19 日起，實施外國投資新制。凡被認定有義務配合外國政府進行情報活動的企業與個人，將被歸類為「特定外國投資家」，不論投資比例或產業別，原則上皆須事前申報。

此項制度強化被視為針對中國企業，旨在堵住現行制度可能存在的資訊外洩風險。

新制上路：中資投資須全面申報　杜絕制度漏洞

新制度已於 4 月 1 日經內閣會議通過，透過修訂《外匯及外國貿易法》（外国為替及び外国貿易法）的政省令實施。

所謂「政省令」，是指由內閣發布的「政令」與各省廳制定的「省令」，屬於具法律效力的行政法規，用來細化國會制定法律的實施細節。政令決定制度的總體架構，省令則落實技術性規定。這類法規性命令在日本具有正式法源地位，性質上相當於台灣的施行細則或主管機關發布的命令與公告。

根據新制度設計，凡屬有義務為外國政府進行情報活動的「特定外國投資家」，即便僅取得日本上市公司 1% 股份，也必須申報，原本針對低持股、不涉經營等情況可免除申報的規定將不再適用。

而若該投資者持有某企業超過 50% 表決權，或董事會中有三分之一以上席次，而實質控制該企業，那麼其後續投資行為也同樣將納入審查範圍，防堵透過間接持股規避規範的行為。

此外，為防止企業透過出資結構設計規避審查，日本政府也引入「準特定外國投資家」（特定外国投資家に準ずる者）類別。

根據財務省對「準特定外國投資家」的定義，若企業雖不具備直接配合情報活動的法律義務，但實際上受中資控制，或透過契約條件實質上協助中國政府資訊收集者，也將一併納入審查制度適用範圍。

14種關鍵基礎設施　未涉經營之投資人亦須申報

另外，對於《經濟安全保障推進法》所指定的「特定社會基盤事業者」，例如電力輸配、天然氣、鐵道等 14 個領域關鍵基礎設施，未來一律不得適用免除申報的條件，即使投資人未涉入經營亦須申報。

而若企業同時屬於《經濟安全保障推進法》指定的「特定社會基盤事業者」，且營運領域又屬於《外匯法》定義下的「核心產業」，則將被劃定為「特定核心事業者（特定コア事業者）」。

針對這類高敏感性標的，日本政府將全面排除申報免除空間，無論投資人屬性為何，一律強制事前審查。

純投資不涉經營？樂天案成轉捩點

現行制度下，外資若欲取得核能、電信等「核心產業」的上市企業 1% 以上股份，須經主管機關事前審查。但若持股比例未達 10%、不加入董事會、亦未在股東大會上提出重大議案，原則上可免申報。

是否符合免除條件過去由企業自行判斷，導致審查制度在面對與外國政府關係密切的企業時，出現實質漏洞。

《日本經濟新聞》指出，2021 年日本樂天（Rakuten）接受中國科技巨頭騰訊控股（Tencent）旗下子公司出資 3.65%，即為具有象徵性的案例。

當時騰訊主張此為「純投資」，不涉經營，因此未納入事前審查，但其實質風險引發後續爭議，美國大使館亦曾就此案向日本財務省與國家安全相關部門關切法律適用情況。

依法配合當間諜？　中國情報法：組織個人必須協助國家情報工作

報導指出，之所以會特別關注中國風險，正是因為中國自 2017 年施行的《國家情報法》，當中明文規定所有企業與個人有義務配合國家從事情報活動。

日本政府認為，中資企業若介入日本的通訊、輸電等基礎設施領域，可能成為資訊外洩的管道，對國安構成潛在威脅。

此次修法即透過政省令重新界定「特定外國投資家」的認定標準與申報範圍，避免類似案件再度發生。

中國《國家情報法》
第七條規定「任何組織和公民都應當依法支持、協助和配合國家情報工作，保守所知悉的國家情報工作秘密。」

由於目前全球僅中國以法律明文要求企業配合國家情報活動，因此中國即是日本此次制度設計的直接適用對象。

延伸閱讀：中國留學生不能承受之重「為了國家」：成績優異者遭迫成為間諜　夢想被毀還遭日本通緝

強化投資安全　美歐同步　朝向全面制度化

在國際趨勢上，美國自 2018 年通過並實施《外國投資風險審查現代化法》（Foreign Investment Risk Review Modernization Act, FIRRMA），大幅擴張外資審查的適用範圍與權限。

該法授權美國外資投資委員會（CFIUS）對涉及關鍵技術、基礎設施或敏感個資的非控股性投資進行審查，並納入外國企業在敏感地點購置不動產的交易。

FIRRMA 同時建立簡化申報程序以提升審查效率，並延長審查期限至最多 45 天，強化執行力與應變能力。

外國投資審查　歐盟擬要求會員國設立國家級審查機制

歐盟則於 2019 年通過《外國直接投資審查規則》（Regulation (EU) 2019/452），並於 2020 年正式生效，建立成員國與歐盟執委會之間的資訊通報與意見交換機制。

該機制涵蓋半導體、人工智慧、量子科技等戰略領域，允許各國針對可能影響公共秩序與區域安全的外資交易進行協調與建議。

雖不強制成員國建立審查制度，但提供制度化協作框架。

歐盟執委會亦於 2024 年提出修法草案，擬要求所有成員國設立國家級審查機制，進一步提升整體制度一致性與應對第三國風險的能力。

國家安全優先　全球投資政策新準則

自民黨經濟安全保障推進本部亦在 2024 年 9 月提出建議，認為若投資者或投資對象存在安全風險，應根據雙方屬性與風險程度進行全面審查，並視情況採取限制措施，以維護日本國家安全。

隨著美國、歐盟相繼強化外資審查機制，「國安優先」正成為全球投資政策的新準則。

日本此次針對中國企業設立「特定外國投資家」類別，並將關鍵基礎設施全面納入強制申報，正是對軍民兩用技術普及、風險邊界模糊化的回應。

即便並非傳統防衛產業，通信、輸電、金融等領域同樣可能遭受滲透與情報吸收的威脅。

當國家安全成為經濟決策不可分割的一環，日本所做出的選擇，說明制度設計已朝防範滲透的方向發展。

延伸閱讀：從北海道到沖繩　中資購地的潛在風險

參考新聞連結：
2025/01/22　日経　対日投資､｢中国政府の協力企業｣事前審査　情報流出防ぐ
2025/04/01　日経　「中国協力企業」5月から事前審査　対日投資で政令改正
2025/01/23　財務省　対内直接投資審査制度について