台灣電動車品牌 Gogoro 在美國那斯達克(Nasdaq)風光掛牌上市,但國內有媒體報導,Gogoro 的股權結構在美國上市時,疑似有中國資金挹注,這讓許多市場派人士警覺。雖然 Gogoro 強調並沒有「具備控制力的中資股東」,但經濟民主連合的召集人賴中強律師指出,中資的認定絕對不是只有「控制力」標準,只要足以造成「重大影響力」就算是中資。
Gogoro 風光在美國上市 股權結構疑似有中資身影?
台灣電動車品牌 Gogoro 日(7)前在美國那斯達克(Nasdaq)掛牌上市,Gogoro 公司在發展的過程中,受到台灣政府大力補助,粗估至少有將近 30 億台幣間接或直接的補助,讓 Gogoro 至今佔台灣國內八成的電動車市場,站穩電動車龍頭。但卻遭國內媒體踢爆,Gogoro 疑似有中國資金的影子。
首先,Gogoro 找了空殼公司 Poema Global(全名為Poema Global Holdings Corp.),採取「特殊目的收購公司(SPAC)」模式,與 Poema Global 公司進行合併。Poema Global 公司隸屬於美國私募基金 Princeville Capital ,美國私募基金 Princeville Capital 曾經投資過阿里巴巴、小米、百度等中國企業。
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(圖/取自 Poema Global官網)
將焦點轉向 Poema Global 公司的管理高層,就會發現該公司的總裁 Marc Chan 曾經擔任過華康通訊工程(Huacomm)公司的執行董事,Huacomm 公司曾與中國華為公司進行合作,建設香港的電信基礎設備。
另外一位關鍵人物,則是 Poema Global 公司的執行長孫弘(Homer Sun),他曾經擔任過摩根史坦利亞洲區私募股權業務的亞洲區首席投資長(Chief Investment Officer),並且擔任過十多家中國或香港上市公司的董事。其中兩間公司包含在香港上市的「天合化工」以及「四環醫藥」,都曾經爆發過財報不實爭議,遭到香港證交所命令下市或停牌處分。
Gogoro 駁斥請別抹黑抹紅 中資對公司並無控制力
Gogoro 公司發表聲明駁斥,Poema Global 在與 Gogoro 業務完成合併時,Poema Global 原股東總共擁有 Gogoro 2% 的股權,Gogoro 不論上市前或上市後,都沒有出現過具控制力的中資股東。而且,Gogoro 在美國上市,已經歷經美國證券交易委員會(SEC)數輪審查,社會大眾均可以查閱所有監管資訊,並無任何疑慮。
Poema Global 公司兩大關鍵人物均與中國企業有千絲萬縷的關係,而且孫弘也可能將出任 Gogoro 與 Poema Global 合併之後的新任董事會成員。在華為因為與中國軍方關係密切,而遭受到自由市場制裁的此時,是否有可能透由股權結構、關鍵人事的安排,藉此規避制裁與管制,市場人士都睜大眼睛在看。
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(圖/取自Gogoro產品長彭明義臉書)
Gogoro 產品長彭明義在臉書澄清,Poema 的股東本就是許多的國際機構投資人,在業務合併之後,Poema 全體股東僅占 Gogoro 股權的 2%。而且 Poema 的 CEO Homer Sun,是台裔美籍華人,之前在香港摩根史坦利擔任過投資長與常務董事。Poema 的總裁 Marc Chan 是加拿大人,他在 1996 年前創立了 Huacomm,這個公司並不是華為的子公司,也沒有華為的投資。
彭明義也指出,Gogoro 的投資人來自全世界,包含:新加坡的淡馬錫、美國的 Generation Investment Management、印尼的 GoTo 集團、印度的 Hero MotoCorp、美國的 Engine No. 1、日本的住友商事與 Panasonic、法國的 ENGIE,再加上台灣的鴻海科技集團、復華投信、台新集團、國發基金和潤泰集團尹衍樑等。
然而,新加波的淡馬錫控股一直擁抱中國資金長達二十五年,一直到 2021 年左右才開始停止投資中國市場。至於印尼的 GoTo 集團背後最大的投資者,其中之一就是中國阿里巴巴集團(持股大約佔 12.6 %)。
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(圖/取自facebook.com/GogoroTaiwan)
「控制力」還是「重大影響力」?有壞蛋在打迷糊仗
長期關注中國資金議題的賴中強律師卻對「沒有控制力」的說法不以為然。賴中強律師指出,上市公司股權分散於投資大眾,財經官員一定都很清楚,要控制一間上市公司,根本不用持股 30%、50%。
舉例來說,依據《在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法》第 4 條 2 項:「臺灣地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接投資第三地區公司或事業,並擔任其董事、監察人、經理人或相當職位,或持有其股份或出資額超過百分之十,而該公司或事業有前項各款行為之一者,亦屬本辦法所稱在大陸地區從事投資。」
從現行的條文來看,對一間上市公司有無控制力,絕對不用持股 30%、50%,只要有一定持股或擔任董事等重要職位,就可能對一間公司的運營有重大影響力,甚至擁有控制力。
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(圖/報呱記者林志鴻攝)
更何況,對於中資的定義並不應該採取寬鬆的「控制力」作為認定標準。
賴中強律師說明,《台灣地區與大陸地區人民關係條例》第 73 條規定:「大陸地區人民、法人、團體、其他機構『或其於第三地區投資之公司』,非經主管機關許可,不得在臺灣地區從事投資行為」,這個條文根本沒有「控制力」的規定。
2009 年 7 月 3 日制定《大陸地區人民來台投資許可辦法》時,卻違背母法(兩岸人民關係條例)第 73 條之規定,加上「控制力」這個母法所沒有的緊箍咒,讓本該採取對中資嚴格控管的「重大影響力」標準,改為採取較為寬鬆的「控制力」標準:必須持股 30%以上才算具有控制力、才會被認定為中資,使得中資更容易規避審查。
賴中強律師批評,通過這個許可辦法,架空國安審查機制的壞蛋,就是當時的經濟部長尹啟銘與投審會執行秘書范良棟,而當年的工總秘書長蔡練生(前投審會執行秘書、智財局局長)也施力甚深,此三人分別是中國經濟統戰機制「兩岸企業家峰會」的秘書長與副秘書長。現在的投審會與經濟部官員,多是此三人部屬。
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(圖/取自Gogoro產品長彭明義臉書)
採取重大影響力標準 注意投審會與經濟部裡的統戰人士
總而言之,要控制一間上市公司絕對不用持股高達 50 %,有時只要持股是關鍵少數,就足以撼動整個公司營運,這是許多投資人的常識。更何況,即使不用持股,只要能夠在運營高層中指派董事、監事、經理人等,就可能起到操縱公司運營的關鍵作用。
更何況,現行條文並沒有規定中國資金要有「控制力」才需要進行審查,有心人士加上了這個較為寬鬆的標準,使得中國資金透過「數字遊戲」規避審查機制。如果要對中國資金進行全面防堵,採取較嚴格的「重大影響力」標準更為適切。
至於所謂重大影響力標準,依據企業會計準則公報第 6 號第 5 條規定:
- 在被投資者之董事會或類似治理單位有代表。
- 參與政策制訂過程,例如參與股利或其他分配之決策。
- 企業與其被投資者間有重大交易。
- 管理人員之互換。
- 重要技術資訊之提供。
最後,經濟部與投審會中,有高階公務人員,透過制定較為寬鬆的行政命令,架空立法院所通過的法律機制,藉此對中國資金「放水」,這如果沒有專業人士長期關注,一時很難覺察。因為往往我們只將焦點放在立委質詢與制定的法律嚴不嚴格,卻忽略了行政機關可以動用行政命令,神不知鬼不覺的架空法律機制。