去年 11 月 13 日金融監督管理委員會(下稱金管會)核准蝦皮支付股份有限公司(下稱蝦皮支付)申請專營電子支付機構業務許可,蝦皮支付未能於許可後六個月內完成增資並取得營業執照,經展延三個月,今天為最後期限。
經民連已確認經濟部投資審議委員會(下稱投審會)尚未通過蝦皮支付增資案,且投審會今天並未召開委員會,蝦皮支付確定無法於期限內依其申請金管會許可之資金來源計畫,完成增資並取得營業執照。
▍對於蝦皮電子支付案三點聲明
台灣公民陣線組織部主任許冠澤提出經民連對本案之三點聲明
一、金管會應立即廢止蝦皮支付專營電子支付機構業務許可:
依《電子支付機構管理條例》第十三條規定,蝦皮支付須於取得電子支付許可後六個月內申請營業執照,延展期限不得超過三個月,且「專營電子支付機構未於第一項或前項所定期間內申請營業執照者,主管機關得廢止其許可。」,基於以下理由,金管會並無「不廢止許可」之裁量空間:
- 電子支付機構最低實收資本額五億元係《電子支付機構管理條例》第九條明定之最低門檻,最低實收資本額不符,依同條例第十二條規定金管會本應「不予許可」。蝦皮支付原實收資本額為五百萬元,金管會先前未要求蝦皮支付先完成增資再申請許可,而是給予蝦皮支付六個月期限,再展延三個月以完成增資,這樣的權宜措施已有爭議;如果期限過後再不立即廢止許可,形同主管機關坐視資本額不足、未取得執照的業者違法經營,不僅無法保障消費者權益,相關官員恐涉刑法第一百三十一條違法圖利罪嫌。
- 縱使今天下班前,蝦皮支付以「先向金管會申請營業執照,增資程序後補」取巧因應,因為蝦皮支付依然未達最低實收資本額五億元門檻,蝦皮支付未依其申請金管會許可之資金來源計畫完成增資,金管會如不立即廢止許可,形同主管機關違背《電子支付機構管理條例》第十三條延展期限不得超過三個月之規定,相關官員亦難辭刑法第一百三十一條違法圖利罪嫌。
二、蝦皮應將第三方支付業務全部委託合法業者經營,以保障消費者權益:
- 蝦皮是台灣最大電子商務平台,由樂購蝦皮(樂購蝦皮股份有限公司)、蝦皮電商(新加坡商蝦皮娛樂電商有限公司台灣分公司)與蝦皮支付三家公司經營。蝦皮支付經金管會確認「每日平均代理收付款項總餘額」達三十一億元,超過十億元上限(今年 6 月 30 日金管會調升至二十億元),因而提出「專營電子支付機構」申請,現無法取得合法執照,無法繼續經營「代理收付實質交易款項」業務,站在保障消費者權益角度,蝦皮應委託已取得執照的合法業者,處理買賣雙方的「代理收付實質交易款項」業務。
- 根據金管會統計,截至 110 年 4 月底止,國內計有 5 家專營電子支付機構及 23 家兼營電子支付機構(含銀行、中華郵政股份有限公司及電子票證發行機構),總使用者人數約 1,315 萬人。金管會應站在輔導業者「善後」的角度,督促蝦皮自行委託合法業者處理蝦皮電商平台買賣雙方的「代理收付款項」業務,並於業務移轉過程中,確保消費者權益不受損害。
經民連近日接獲蝦皮會員反映:蝦皮通知會員「蝦皮購物之合作金流服務將商自 2021 年 8 月 12 日起變更為樂購蝦皮股份有限公司,當您於生效日後繼續使用本平台金流服務,將視為您同意此變更」。經民連要正告蝦皮,無論樂購蝦皮、蝦皮電商或蝦皮支付都沒有電子支付機構執照,且三者為同一電商平台,彼此行為無法切割,任何企圖透過名義上的分拆移轉,降低「每日平均代理收付款項總餘額」,規避法律的行為,均無法逃脫應負之法律責任,唯有將第三方支付業務全部委託合法業者經營才是合法解方。
三、蝦皮應立即停止具有儲值性質的蝦皮錢包業務,將全部款項撥至消費者銀行帳戶:
根據電子支付機構管理條例之規定,不具有電子支付機構執照的第三方支付業者,得於不超過日均餘額二十億元的範圍內,經營「代理收付實質交易款項」業務(其定義為「指接受付款方基於實質交易所移轉之款項,並經一定條件成就、一定期間屆至或付款方指示後,將該實質交易之款項移轉予收款方之業務」)但不得經營「收受儲值款項」業務(其定義為「指接受付款方預先存放款項,並利用電子支付帳戶或儲值卡進行多用途支付使用之業務。」),二者之關鍵差別,在於前者以完成單一實質交易支付款為唯一目的,後者,允許帳戶內款項為多用途使用。
根據蝦皮網頁對「蝦皮錢包」的說明:「無論買家使用什麼付款方式,當買家支付款項後,款項會先由蝦皮託管,待買家點選完成訂單、或蝦皮承諾時效到期時,款項才會轉入到您的蝦皮錢包中」、「錢包餘額:所有退款及銷售收入都會顯示於蝦皮錢包。錢包餘額等於您的總收入」,蝦皮會員可以選擇將錢包餘額在電商平台上購買商品,也可以選擇提款,如果選擇提款,要「3 至 5 個工作天」錢才會匯入蝦皮會員的銀行帳戶,如果未選擇提款,錢會繼續存在「蝦皮錢包」,每兩週的週三執行一次「蝦皮錢包自動提款」。這樣的操作,是把會員在「蝦皮錢包」的錢,作為多用途支付使用,實質上,就是儲值業務,但是蝦皮並沒有合法經營儲值業務之執照。
▍金管會官員欠缺國安意識
經濟民主連合研究員江旻諺表示,從蝦皮案的處理過程中,可以看到金管會官員,在處理涉及國家安全、中國影響力與涉外投資事件的決策缺失:
以華爾街銀行家意識形態為師的金管會官員嚴重缺乏國家安全意識,且對於當前各國強化金融監理管制,以防堵中國國家資本主義銳實力入侵的趨勢,欠缺掌握與理解。
在 SEA 集團的財報裏白紙黑字記載,「根據我們的創辦人(李小冬)與騰訊公司之間所簽定的『不可撤銷代理權』,騰訊同意將其所持有普通股份表決權,指定我們的創辦人作為其代理人」。以及「自 2021 年 3 月 5 日起,我們的創辦人與騰訊公司就其所持有的普通股份計算,共擁有合計 61.1%的表決權力。」、「我們的創辦人與騰訊公司對本公司業務握有重大影響力,包括併購、合併、全部或大部分資產出售、董事選舉及其它許多重要公司決策」。
然而,去年底,金管會在蝦皮支付具有中資背景的爭議下核准電支許可,當時金管會銀行局副局長林志吉甚至告訴媒體:「換算過後,騰訊創辦人馬化騰持有蝦皮支付約 2%,未超過三成,也沒有指派董監事,符合現行規定」。
金管會的簡單算數,不僅忽視「中國騰訊與李小冬」實為利益共同體關係;忽視中國騰訊與冬海集團間密切之合作關係,忽視中國騰訊執行中共數位監控的事實,更忽視金管會依據電子支付機構管理條例第十二條第六款「有妨害國家安全之虞者。」不應給予電子支付機構業務許可之法定職責。我們不禁要問,在許可蝦皮支付電子支付機構業務許可過程中,金管會做了甚麼審查,足以確認本案「無妨害國家安全之虞者」?
最後,經濟民主連合主張:
- 金管會應就蝦皮支付電子支付機構業務許可案,關於電子支付機構管理條例第十二條第六款要件未詳予審查,提出檢討報告。
- 金管會就其職掌涉及中資或疑似中國影響力之事項,應依《兩岸人民關係條例》第 3 之 1 條原則,應函請大陸委員會表示意見,就涉及國家安全事項,應函請國家安全會議表示意見。
- 金管會應強化官員之國家安全意識,經濟民主連合並將針對金管會主管法規所形成之長年國安漏洞,提出批評與倡議。
參考資料:什麼是蝦皮錢包?
【813大限屆至,蝦皮怎麼了?】 記者會臉書直播
金管會同意蝦皮支付股份有限公司申請專營電子支付機構業務許可
【十天剝蝦皮】813大限屆至,蝦皮怎麼了?經濟民主連合對於蝦皮電子支付案之回應